خلاصه داستان: در سال 1978، در شهر سان فرانسیسکو، دکتر متیو بنل (دونالد ساترلند) و همکارش الیزابت دریسدل (بروک آدامز) متوجه میشوند که مردم شهر در معرض تهاجم یک نژاد بیگانه قرار گرفتهاند. این موجودات فضایی قادرند در خواب افراد را جایگزین کرده و کپیهای بی روح و بدون احساس از آنها بسازند. بنل و دریسدل تلاش میکنند تا دیگران را از این تهدید آگاه کنند و جلوی تبدیل شدن تمامی انسانها به کپیهای بی روح را بگیرند.